الاندماج عبر الحدود سيقضي على شركة سيرسا ككيان قانوني مستقل، ويضع حوالي ثلث الشركة الموسعة في أيدي مساهميها الحاليين، ويخصص أكثر من مليار يورو في توزيعات رأس مال مرتبطة بالصفقة.
حياة شركة سيرسا كشركة مدرجة مستقلة من المتوقع أن تكون قصيرة بشكل غير معتاد.
وافقت مجموعة القمار الإسبانية على أن يتم استيعابها بواسطة شركة لوتوميتيكا الإيطالية في عملية دمج عبر الحدود ستخلق، حسب حسابات الشركات، ثاني أكبر مشغل مرخص للمقامرة والمراهنات الرياضية في العالم. إذا تم الموافقة على الصفقة من قبل المساهمين والمنظمين، ستتوقف سيرسا عن الوجود ككيان قانوني منفصل، وستنتقل أصولها وديونها إلى لوتوميتيكا. من المتوقع إتمام الصفقة في الربع الثاني من عام 2027.
تكشف آليات الصفقة أكثر من العنوان حول الحجم.
سيحصل المستثمرون في سيرسا على 0.668 سهم جديد من لوتوميتيكا مقابل كل سهم من سيرسا يملكونه. ستترك نسبة التبادل هذه المساهمين الحاليين في لوتوميتيكا بنسبة حوالي 67.5% من الشركة الموسعة، بينما سيملك مساهمو سيرسا النسبة المتبقية وهي 32.5%.
من المتوقع أن تخرج شركة بلاكستون، التي تتحكم في سيرسا من خلال هيكل استثمارها، بحصة تقارب 24%، مما يجعلها أكبر مساهم فردي في الشركة المدمجة.
بلاكستون تتخلى عن السيطرة ولكن تحتفظ بنفوذ كبير
ليست بلاكستون مجرد استثمار سلبي في أقلية. لقد التزمت بدعم الصفقة، وبموافقة المساهمين، ستكون لها حق اقتراح اثنين من أعضاء مجلس الإدارة من أصل 13 عضواً.
أما المقاعد الأخرى الـ11، فمن المتوقع أن تبقى مع مديري لوتوميتيكا الحاليين. كما قبلت بلاكستون قيداً على حصتها لمدة ثلاثة أشهر بعد إتمام الصفقة، مع استثناءات معتادة.
لكن، بوضوح، سيكون السيطرة على الهيكل المؤسسي من الجانب الإيطالي.
ستلزم الشركة الناجية اسم لوتوميتيكا، ومكتبها المسجل، ومقرها الرئيسي، والإقامة الضريبية في روما. ستحتفظ سيرسا بمكتب ثانوي في مقاطعة برشلونة.
من المتوقع أن يشغل غوغيليمو أنجيلوزي، رئيس مجلس إدارة لوتوميتيكا الحالي والرئيس التنفيذي، كلا المنصبين في الشركة المدمجة. من المتوقع أن يظل لورنس فان لانكير رئيساً مالياً ويرأس أيضاً نائب الرئيس التنفيذي. وسيحتفظ الرئيس التنفيذي لسيرسا، أنطونيو هوستينش، ورئيس الشؤون المالية، أنطونيو غراو، بمناصب قيادية في شركة سيرسا.
ستواصل شركة لوتوميتيكا الموسعة التداول في ميلانو، ومن المتوقع أن تحصل على إدراج في السوق الإسبانية بعد الدمج، لتحل مكان سيرسا في الأسواق العامة الإسبانية بأسهم في مجموعة إيطالية أكبر بكثير.
أكثر من مليار يورو في توزيعات رأس مال تحيط بالصفقة
هناك مكون نقدي كبير يحيط بما هو رسمياً عملية تعتمد بالكامل على الأسهم.
قبل إتمام الصفقة، تخطط سيرسا لتوزيع مبلغ استثنائي قدره 262 مليون يورو على مساهميها، وهو ما يعادل 1.56 يورو للسهم.
عند الانتهاء من الدمج، تعتزم إدارة لوتوميتيكا طلب موافقة على توزيع رأس مال آخر قدره 744 مليون يورو، إما من خلال توزيع أرباح استثنائية، أو إعادة شراء أسهم طوعية جزئية، أو مزيج من الاثنين. من المتوقع تمويل كلا المدفوعتين من خلال السيولة الحالية والتمويل بالدين الملتزم.
وهذا يضع أكثر من مليار يورو من توزيعات رأس المال مباشرة حول الصفقة قبل احتساب الأرباح العادية.
تذهب الخطة طويلة الأمد أبعد من ذلك بكثير. يقترح الإدارة سياسة توزيعات أرباح تعادل 30% من الربح الصافي المعدل، وتقول إن الشركة الموسعة يمكن أن تعيد حتى 4 مليارات يورو للمساهمين خلال السنوات الثلاث بعد الإتمام، رهناً بالموافقات السنوية المطلوبة. كما يظل شراء الأسهم جزءاً من استراتيجية رأس المال.
سيزيد الدين جنباً إلى جنب مع تلك التوزيعات.
من المتوقع أن يقف معدل الرفع المالي الصافي عند حوالي 2.7 مرة من EBITDA المعدلة عند الإتمام، قبل أن يتجه نحو نطاق مستهدف طويل الأمد يراوح بين 2.0 و2.5 مرة. كما تعتمد الشركات على إعادة تمويل بعض ديون سيرسا الأغلى بأسعار اقتراض لوتوميتيكا، والتي تقدر أنها قد توفر حوالي 14 مليون يورو سنوياً في النهاية.
سيرسا تمنح لوتوميتيكا مدى الوصول الدولي الذي افتقر إليه
يعتمد الحجة الصناعية بشكل كبير على الحجم وعلى دمج منطقتين جغرافيتين مختلفتين تحت ميزانية واحدة.
لوتوميتيكا هي بشكل كبير شركة إيطالية. سيرسا أكثر انتشاراً جغرافياً، حيث يأتي حوالي نصف EBITDA المعدلة من إسبانيا، و43% من الأسواق خارج إسبانيا وإيطاليا، و7% فقط من إيطاليا، وفقاً للأرقام المقدمة للمستثمرين.
تعمل سيرسا في 10 دول، مع حوالي 450 كازينو، وأكثر من 85,000 جهاز لعب، ونحو 2,300 موقع للمراهنات الرياضية. كما تمتلك تراخيص للمقامرة عبر الإنترنت في إسبانيا، إيطاليا، البرتغال، بيرو، كولومبيا، بنما، والمكسيك.
تقدم لوتوميتيكا ملفاً مختلفاً. حيث سجلت حوالي 2.3 مليار يورو في الإيرادات الموحدة، وحوالي 45 مليار يورو في المراهنات خلال عام 2025، مع أكثر من 2.2 مليون عميل عبر الإنترنت وشبكة توزيع تتكون من حوالي 17,400 نقطة بيع بنهاية العام.
معاً، تقدر الإدارة أن الأعمال ستولد حوالي 2 مليار يورو من EBITDA المعدلة على أساس فورمات. حوالي 57% من EBITDA المجمعة ستأتي من إيطاليا، و23% من إسبانيا، و20% من باقي أسواق المجموعة.
سيأتي ما يقرب من نصفها من المقامرة عبر الإنترنت والمراهنات الرياضية، مع مساهمة الكازينوهات حوالي الربع، والألعاب الموزعة الباقية.
تلك المزية مهمة. فالسيرسا تمنح لوتوميتيكا تعرضاً فورياً لأسواق خارج إيطاليا، لا سيما في إسبانيا وأمريكا اللاتينية، في حين من المتوقع أن توفر لوتوميتيكا التكنولوجيا والخبرة في المجال الرقمي التي يعتقد أن الإدارة يمكن أن تدفع سيرسا لمزيد من التوسع في المقامرة الرقمية.
تقدر الشركات السوق القابل للاستهداف عبر المناطق الرئيسية بحوالي 34 مليار يورو لعام 2026. وهذه الأرقام هي تقديرات تقدمها الشركة استناداً جزئياً إلى بيانات صناعية من طرف ثالث ولم يتم التحقق منها بشكل مستقل.
هدف التآزر بقيمة 115 مليون يورو يحمل مخاطر التنفيذ
هناك رقم آخر يحمل معظم الحجة المالية للصفقة وهو 115 مليون يورو.
هذا هو هدف التآزر النقدي السنوي الذي تتوقع الإدارة تحقيقه خلال ثلاث سنوات من الإتمام. من المفترض أن يأتي حوالي 101 مليون يورو من وفورات التشغيل عبر المشتريات، التكنولوجيا، التداول، إدارة المخاطر، الخدمات المشتركة، والمصروفات العامة للشركة. أما الباقي، حوالي 14 مليون يورو، مرتبط بانخفاض تكاليف الفوائد.
تحقيق ذلك يتوقع أن يكلف حوالي 120 مليون يورو خلال ثلاث سنوات.
هذه التوفيريات هي توقعات، وليست أرباحاً مسجلة. وتحذر وثائق الاندماج من أن حسابات التآزر تعتمد على افتراضات الإدارة وقد تختلف جوهرياً عن النتيجة النهائية. المعلومات المالية على أساس فورمات غير مدققة ولم تُعد كتكهنات بنتائج الشركة المجمعة المستقبلية.
هذه الفروقات مهمة لأن التوزيعات المخططة للمساهمين واستراتيجية الرفع المالي تعتمد بشكل كبير على قدرة المجموعة الموسعة على توليد التدفقات النقدية المتوقع من قبل الإدارة.
مساهمو سيرسا المعارضون للدمج لديهم طريق للخروج
توفر الصفقة أيضاً للمساهمين في سيرسا الذين يعارضونها آلية للخروج.
سيكون للمستثمرين الذين يصوتون ضد الصفقة مهلة 20 يوماً تقويمياً بعد اجتماع مساهمي سيرسا لممارسة حق التصرف القانوني. وتم تحديد التعويض النقدي الابتدائي عند 13.20 يورو لكل سهم من سيرسا، بناءً على متوسط سعر السوق خلال الأشهر الثلاثة السابقة للإعلان العام.
هناك شرط مهم. ستُخصم التوزيعات المدفوعة قبل استحواذ تلك الأسهم — بما في ذلك الأرباح الاستثنائية والعادية المخططة — من المبلغ.
كما يشترط الشرط أن يكون الاندماج مشروطاً بممارسة حقوق الاعتراض من قبل مساهمي سيرسا الذين يعارضون، بحيث لا تتجاوز حصتهم 5% من رأس مال الشركة المدفوع.
المنظمون والمساهمون لا زالوا بين الاتفاق والإتمام
لا تجعل التوقيعات على اتفاقية الاندماج الدمج حتمياً بشكل تلقائي.
يتطلب الصفقة موافقة اجتماعات المساهمين في كل من الشركتين بالإضافة إلى الحصول على الموافقات اللازمة من الجهات المختصة بمنافسة، والاستثمار الأجنبي المباشر، وقوانين الدعم الأجنبي، وتنظيم القمار.
يجب أن يؤكد خبير مستقل أيضاً مدى ملاءمة نسبة التبادل والتعويض النقدي المتاح للمساهمين المعارضين في سيرسا. من المتوقع عقد اجتماعات استثنائية للمساهمين قبل نهاية 2026، مع استهداف إتمام الصفقة في الربع الثاني من 2027.
بحسب أسعار الإغلاق يوم الثلاثاء، تقدر الصحافة المالية القيمة المضمنة لسيرسا بحوالي 2.78 مليار يورو، والخصم المضمن في نسبة التبادل حوالي 21%. أغلق سهم سيرسا عند 13.64 يورو، بينما أغلق سهم لوتوميتيكا عند 24.77 يورو.
بالنسبة لبلاكستون، يغير الاتفاق شكل تعرضها بدلاً من إنهائه. ستنتقل من السيطرة على سيرسا إلى امتلاك حوالي ربع مجموعة مدرجة أكبر بكثير، مع تمثيل في مجلس الإدارة وسيولة أكبر بكثير في الأسهم.
بالنسبة لسيرسا، التغيير أكثر جوهرية.
قد تستمر عملياتها، علاماتها التجارية، وحضورها في برشلونة ضمن الشركة الموسعة، لكنها لن تكون الكيان القانوني نفسه. ستصبح لوتوميتيكا الشركة الباقية بعد الصفقة، ومقرها في روما، مع تبادل مساهمي سيرسا السيطرة على مجموعة المقامرة الإسبانية المستقلة مقابل حصة الأقلية في مجموعة دولية أكبر بكثير.
إذا تمت الموافقات التنظيمية والموافقات من المساهمين، فمن المقرر أن يتم هذا الانتقال بحلول منتصف عام 2027.
